Steuerfreie Akquisitionen Steuerfreie MampA-Transaktionen gelten als quotalorganisationen und sind vergleichbar mit steuerpflichtigen Geschäften, außer dass bei Reorganisationen der Erwerber seinen Bestand als einen erheblichen Teil der Gegenleistung an den Verkäufer anstelle von Bargeld oder Schulden bezahlt. Es müssen vier Voraussetzungen erfüllt sein, um eine Transaktion zur steuerfreien Behandlung im Rahmen des Internal Revenue Code (IRC) zu berechnen. § 368: Kontinuität des Eigentumsanteils ndash Mindestens 50 der Gegenleistung sind Erwerberbestände (obwohl Transaktionen mit bis zu 40 Aktienberichten qualifiziert sind Für steuerfreie Behandlung). Kontinuität des Unternehmens ndash Der Erwerber muss entweder die Ziele historisches Geschäft fortsetzen oder einen wesentlichen Teil der Zielvermögen in einem bestehenden Geschäft für 2 Jahre nach der Transaktion verwenden. Gültiger Geschäftszweck ndash Die Transaktion muss einen gültigen Geschäftszweck über die Steuervermeidung hinausgehen. Step-transaction doctrine ndash Die Transaktion kann nicht Teil eines größeren Plans sein, der in ihrer Gesamtheit einen steuerpflichtigen Erwerb darstellen würde. Reorganisationen, die zwar nicht generell auf der Ebene des Unternehmens steuerpflichtig sind, sind den veräußerenden Aktionären nicht vollständig steuerfrei. Eine Reorganisation wird sofort an die Zielgesellschafter in dem Maße steuerpflichtig, in dem sie eine nicht qualifizierte Gegenleistung erhalten oder einen Quotchotort. Auch die Steuer auf Erwerberbestände, die von den Zielaktionären als Gegenleistung erhalten werden, wird aufgeschoben und nicht vollständig vermieden. Jede Gegenleistung, die von den Zielaktionären außer dem Erwerberbestand (z. B. Bargeld oder Schuld) erhalten wird. Lets untersuchen, wie jeder Stakeholder in einem nicht steuerpflichtigen Erwerb von einer steuerlichen Perspektive betroffen ist: Angenommen, eine Carryover-Basis in dem erworbenen Nettovermögen, das den Zielen der historischen Steuerbemessungsgrundlage entspricht, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Stiefel erfasst wird. Es wird eine Verschleppungsbasis in den von den Zielgesellschaftern erhaltenen Aktien in Bezug auf die Ziel-Aktionärsbasis übernommen, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem erhaltenen Stiefel erfasst wird. Kein Gewinn oder Verlust aus dem Austausch der Erwerber eigene Aktien für Aktien des Ziels. Die Zölle Steuerattribute (z. B. NOLs) überleben den Erwerb und übertragen den Erwerber, aber ihre Verwendung unterliegt der Beschränkung nach § 382. Ziel ist nicht anerkannt einen steuerpflichtigen Gewinn bei der Übertragung von Vermögenswerten an den Erwerber. Zielgesellschafter übernehmen eine steuerliche Bemessungsgrundlage im Erwerberbestand als Gegenleistung, die ihrer alten Basis im Zielbestand entspricht. Kein Gewinn oder Verlust aus dem Börsengang des Aktienbestandes für den Erwerberbestand, sondern die Abtretung der erworbenen Erwerberbestände wird aufgeschoben, bis die Zielaktionäre die Aktie verkaufen. Die Transaktion ist sofort an den Verkauf von Aktionären steuerpflichtig, soweit der Stiefel eingegangen ist. Beispiel 3.8 ndash Shareholder Taxes Angenommen, Alpha erwirbt Tango in einer steuerfreien Reorganisation für 60 in bar und 40 auf Lager. Tangos Aktionäre Aggregat Basis in ihrem Bestand ist 20. So, Tangos Aktionäre realisiert Gewinn ist 60 40 minus 20 80. Ihr anerkannter Gewinn ist der niedrigere der realisierten Gewinn und die Höhe der Stiefel erhalten, oder 60. Tax-Free Deal Structures Abschnitt 368 Des Internal Revenue Code erkennt drei Arten von Unternehmensakquisitionsstrukturen an, die als steuerfreie (oder steuerlich abgegrenzte) Reorganisationen qualifiziert sind: Typ quotAquot Reorganisation (aktienvermögensbezogene Erfassung) Statutarische Fusion oder Konsolidierung Dreieckige Verschmelzung rückgängig Umkehr Dreieckige Fusion Typ quotBquot Reorganisation (Aktien-Aktien-Erwerb) Typ quotCquot-Reorganisation (aktienbasierte Erfassung) Statutarische Fusion (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Fusion. Ziel-Aktionäre tauschen ihre Aktien für Erwerberbestände und bis zu 60 Stiefel aus (Kontinuität der Zinsanforderung gilt). Boot ist sofort steuerpflichtig, um die Aktionäre zu zielen, während die Zahlung im Erwerberbestand steuerfrei ist. Die Bestandsaufnahme kann bei stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten oder qualifizierten Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden. Das Ziel wird liquidiert und alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden vom Erwerber übernommen. Die Genehmigung des Fusionsplans unterliegt in den meisten Staaten dem Erwerber und dem Ziel der Aktionäre. Auch können abweichende Aktionäre unabhängig voneinander beurteilt und für Bargeld gekauft werden. Gesetzliche Konsolidierung (quotAquot Reorganisation) In einer gesetzlichen Konsolidierung. Zwei oder mehr Gesellschaften tragen alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu einer neuen Gesellschaft bei, die zur Durchführung der Transaktion gebildet wird, und die bereits bestehenden Korporationen werden aufgelöst. Diese Struktur eignet sich für Fusionen von Gleichen. Acquirer und Zielaktionäre haben die gleichen Stimm - und Beurteilungsrechte wie bei einer gesetzlichen Fusion. Forward Triangular Merger (quotAquot Reorganisation) In einer vorwärts dreieckigen Fusion wird das Ziel in eine Tochtergesellschaft des übernehmenden Unternehmens zusammengeführt, so dass die Tochtergesellschaft als überlebende Einheit. Da das Ziel beseitigt ist, können nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge wie Patente oder Lizenzen verloren gehen. Der Käufer muss quotsubentally Allquot der Zielvermögenswerte erwerben (definiert als mindestens 70 und 90 der FV der Ziele Bruttovermögen und Nettovermögen) für die Transaktion, um für eine steuerfreie Behandlung zu qualifizieren. Der Verkauf von Vermögenswerten, die der Erwerber erst vor der Fusion nicht erwünscht hat, kann eine günstige steuerliche Behandlung gefährden. Wie in einer gesetzlichen Fusion muss die Form der Gegenleistung die Kontinuität des Zinsbedarfs erfüllen und die Zahlung im Erwerberbestand ist flexibel hinsichtlich der Art der als Gegenleistung verwendeten Wertpapiere (die Zahlung des Tochterunternehmens ist nicht zulässig). Allerdings hat diese Struktur zwei Vorteile gegenüber einer gesetzlichen Fusion: 1) der Erwerber ist von den Zielverpflichtungen abgeschirmt, weil sie in einer separaten juristischen Person (der Tochtergesellschaft) isoliert sind und 2) die Erwerber Aktionäre müssen nicht genehmigen die Fusion, es sei denn, die Akquisition Ist materielle oder mehr Erwerberaktien zur Erfüllung der Transaktion zugelassen. Reverse Triangular Merger (quotAquot Reorganisation) In einer umgekehrten dreieckigen Fusion wird eine Tochtergesellschaft des Erwerbers in das Ziel verschmolzen, so dass das Ziel als überlebende Einheit und eine Tochtergesellschaft des Erwerbers und die Beseitigung von Minderheitsaktionären in das Ziel. Diese Struktur ermöglicht es dem Erwerber, sich von den Zielverpflichtungen abzuschirmen, wie bei der vorläufigen dreieckigen Fusion, aber mit dem zusätzlichen Vorteil, dass nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge nicht verloren gehen. Aus diesem Grund ist die umgekehrte dreieckige Fusion eine häufig verwendete Struktur. Allerdings müssen mindestens 80 der Gegenleistung bei der Abstimmung des gemeinsamen oder Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden, wodurch eine gewisse Flexibilität bei der Art der Eigenkapitalbeteiligung, die im Zusammenhang mit der vorläufigen Dreiecksfusion gezahlt wird, beseitigt wird. Andere Merkmale dieser Struktur sind ähnlich denen, die in vorwärts dreieckigen Verschmelzungen, einschließlich der quotsubstantally allquot und Shareholder Genehmigung Anforderungen gefunden. Stock-for-Stock-Akquisition (quotBquot Reorganisation) In einer quotBquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigte gemeinsame und qualifizierte Vorzugsaktie (kein Boot, mit Ausnahme von kleinen Beträgen, die für Bruchteile gezahlt werden) zur Kontrolle des Ziels, definiert als Eigentum an 80 von Die quote und den quoten der zinsbestände Das Ziel überlebt als Tochtergesellschaft des Erwerbers und schützt den Erwerber vor den Zielverpflichtungen. Der Käufer braucht nicht die gesamte 80 des Zielbestandes auf einmal zu erwerben, muss aber mindestens 80 nach Abschluss des Erwerbs besitzen. Dies ermöglicht es dem Käufer, die Target-Aktien allmählich zu erwerben, was als Quotenversammlung bekannt ist. Beachten Sie, dass, da diese Struktur nicht benötigt 100 der Ziele Aktien zu erwerben, können Minderheitsaktionäre eine Beteiligung an dem Ziel behalten. Die reibungsorientierte Reorganisation ähnelt der umgekehrten dreieckigen Fusion, mit der Ausnahme, dass letzterer den Boot erlaubt, die Minderheitsgesellschafter beseitigt und den Käufer verpflichtet hat, quoten ausgesprochen die Zieldaten zu erwerben. Diese Struktur kann sinnvoll sein, wenn die Zielgesellschafter bereit sind, den Erwerberbestand als Gegenleistung zu akzeptieren, weil sie beispielsweise eingebaute Kapitalgewinne haben könnten, die bei einem Aktienverkauf für Bargeld ausgelöst würden. Der Käufer kann diese Struktur auch bevorzugen, wenn er sich nicht mit einem erheblichen Geldbetrag teilen möchte, um den Erwerb zu finanzieren oder sich von den Zielverpflichtungen abzuschirmen will. Aktien-Akquisition (quotCquot-Reorganisation) In einer quotCquot-Reorganisation tauscht der Erwerber seine Stimmrechts - und Vorzugsaktien für quotsubstantally allquot der Zielvermögenswerte aus. Das Ziel liquidiert und überträgt die Erwerberaktien und alle verbleibenden Vermögenswerte an ihre Aktionäre. Berücksichtigung in bar oder Wertpapiere außer der Abstimmung gemeinsame oder Vorzugsaktien (Boot) kann nicht mehr als 20 der FV der Ziele vor-Transaktions-Assets. Jegliche Verbindlichkeiten, die vom Erwerber übernommen werden, rechnen mit der Kassengrenze, wenn Bar - oder sonstige nicht qualifizierte Gegenleistungen gezahlt werden. Wie bei steuerpflichtigen Asset-Akquisitionen kann der Käufer selektiv sein bei der Auswahl, welche, wenn überhaupt, der Ziele Vermögenswerte davon ausgehen wird. Die Ablehnung der gewissen Verbindlichkeiten gewährt dem Erwerber insgesamt noch mehr Schutz als die Isolierung dieser Verbindlichkeiten in einer Tochtergesellschaft. Der Erwerber ist jedoch weiterhin von übernommenen Verbindlichkeiten ausgesetzt, es sei denn, eine Tochtergesellschaft wird verwendet, um diese Forderung wie in anderen Strukturen abzuschirmen. Darüber hinaus, wie steuerpflichtige Asset-Akquisitionen, kann die quotCquot-Reorganisation mechanisch komplex, teuer und zeitaufwendig sein. Daher sind quotCquot Reorganisationen selten. Ausstellung 3.3 ndash Vergleich von § 368 steuerfreien strukturen Acquirer muss seinen Stimmrechtsakt für Zielbestand austauschen unflexibel in Bezug auf die Form der Gegenleistung quittant allquot Anforderung Mechanisch komplex und teuer § 351 Fusionen IRC § 351 ist ein Mittel zur steuerfreien Wirkung Unternehmenszusammenschluss, wenn die nach § 368 anerkannten steuerfreien Strukturen unpraktisch sind. Der bemerkenswerteste Vorteil von § 351 über § 368 besteht darin, dass erstere keine Kontinuität der Beteiligungsverhältnisse erfordert, was die Höhe der nicht steuerpflichtigen Gegenleistung (Erwerberbestand) beschränkt, die die Aktionäre erhalten können. So kann eine Fusion von § 351 einen uneingeschränkten Betrag der steuerfreien Gegenleistung beinhalten, der den Verkauf von Aktionären zugute kommt, die die steuerliche Aufschiebung über die laufenden Erträge schätzen. Die Gründungsaktionäre in einem neu gegründeten Konzern überweisen grundsätzlich Eigentum (z. B. Barmittel und sonstige Vermögenswerte) an die neue Einheit (NewCo) im Gegenzug für Eigentumsinteressen (z. B. gemeinsame oder bevorzugte Aktien). Im Rahmen des IRC-§ 351 ist diese Übertragung steuerfrei, sofern die Veräußerer (insgesamt) die Steuerkontrolle von NewCo unmittelbar nach der Transaktion übernehmen, die als mindestens 80 Eigentum an der Abstimmung und dem Wert jeder Klasse ausstehender Aktien definiert ist. Die Voraussetzungen für die steuerfreie Behandlung gelten nicht. Die folgende Abbildung zeigt eine Möglichkeit, in der ein Abschnitt 351 Fusion strukturiert werden könnte: Die Transfers können neben der NewCo-Aktie auch eine Boot - (z. B. Bar - und sonstige Eigenschaft) erhalten. Während die Quittung von Übertragenden von NewCo-Aktien nicht steuerpflichtig ist, erkennen die Überweiser, die Boot erhalten, einen steuerpflichtigen Gewinn, der dem kleineren des erhaltenen Stiefels entspricht, und der Gewinn, der bei der Übertragung von Eigentum realisiert wird. Übertragungsberechtigte, die NewCo-Aktien erhalten, übernehmen eine Basis in einer solchen Aktie, die der Grundlage der übertragenen Immobilie entspricht. Allerdings, wenn die Veräußerer auch Stiefel in der Börse erhalten, wird ihre Basis in ihrem NewCo-Lager durch FV des Stiefels reduziert und jeglicher Verlust, den sie an der Börse erkennen. Umgekehrt erhöht sich die Verteilerbasis um den Betrag der an der Börse anerkannten Erträge. NewCo übernimmt eine Übertragungsbasis in der erhaltenen Immobilie, erhöht um den Betrag der von den Veräußerern anerkannten Gewinne (erinnern daran, dass bei der Bezahlung der Steuern eine Aufstockung durch die IRS zulässig ist). § 351 Fusionen sind flexibel, da sie auf die Ziele der Aktionäre zugeschnitten werden können. Die Berücksichtigung kann aus Bargeld - und Multiples-Klassen von NewCo-Aktien bestehen, wie z. B. stimmberechtigte und nicht stimmberechtigte gemeinsame und bevorzugte Aktien. Ausstellung 3.4 ndash Beispiel für einen Abschnitt 351 Merger Delta und Foxtrot sind öffentlich gehandelte Unternehmen. Ein Großteil des Deltas-Geschäfts besteht darin, Rohstoffe einer Fertigungsabteilung von Foxtrot zu liefern. Delta und Foxtrot vereinbaren einen Unternehmenszusammenschluss nach § 351, wobei Foxtrot seine Fertigungsabteilung an Delta im Austausch für genügend neu ausgegebene Delta-Aktien überträgt, um Foxtrot 81 Eigentum an Delta-Post-Transaktion zu geben. In diesem Fall erwirbt Delta eine neue Division und Foxtrot erwirbt die steuerliche Kontrolle des kombinierten Unternehmens (Delta) nach § 351. Die zuvor ausgegebenen Delta-Aktien bleiben hervorragend und öffentlich gehandelt, stellen aber jetzt nur 19 (1minus81) des gesamten Delta dar Aktien im Umlauf. Die daraus resultierende Post-Transaktionsstruktur wäre gleich, wenn Foxtrot stattdessen Delta endgültig erworben hätte, seine Fertigungsabteilung in das neue Tochterunternehmen Delta überführt und 19 von seinem Eigenkapital in Delta geschnitzt hat. Natürlich wäre diese äquivalente Reihe von Transaktionen weit komplexer, potenziell steuerlich ineffizient und unpraktisch. Joint Ventures sind nach § 351 gegliedert. Die Behandlung von Aktienoptionen im Kontext einer Fusions - oder Erwerbstransaktion Eine Hauptfrage bei Fusions - und Akquisitionstransaktionen ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überleben und ob Und wenn die Ausübung der Optionen beschleunigt wird. Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Equity-Incentive-Plan, um klare, eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Auszeichnungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Transaktionen, die eine Unternehmens-Konsolidierung mit oder Akquisition von einem anderen Unternehmen in einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf enthalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte des Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaction bezeichnet). Ob ein Kontrollwechsel eines Unternehmens eine beschleunigte Ausübung vorsieht, ist eine Geschäftsentscheidung und eine gesonderte und ausgesprochene Frage aus der Auswirkung der Corporate Transaction auf die ausstehenden Optionen. Equity-Anreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung eines Corporate Transaction, da ihre Behandlung den Wert des Corporate Transaction beeinflussen kann und die Gegenleistung von Aktionären eingegangen ist. Unternehmensgeschäfte Um unbeabsichtigte Konsequenzen und unerwünschte Einschränkungen bei der Aushandlung eines Unternehmensgeschäfts zu vermeiden, sollten die Anreizpläne für das Eigenkapital die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen darstellen, um die Preise im Rahmen seines Plans gerecht zu verkleinern und einem Vorstandsmitglied in seinem Ermessen zu ermöglichen, Zeitpunkt der Gesellschaftsgeschäfte, ob ausstehende Optionen (1) vom Erwerber übernommen oder ausgetauscht werden sollten, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs storniert werden, wenn sie vorher nicht ausgeübt wurden, oder (3) im Gegenzug für eine Barzahlung in Höhe des Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Kurs je Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaction eingegangen ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen die Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel, in einem Cash-Transaktion wäre es am meisten wünschenswert, aus der Geld-Optionen für keine Gegenleistung zu streichen und für eine Barzahlung für in den Geld-Optionen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die Zielfirmen-Optionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um den Erwerber der vorhandenen Equity-Incentive-Plan-Pool zu vermeiden und unbeabsichtigte Änderungen an den Awards zu vermeiden, die eine Option umwandeln würden, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll Eine nicht qualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, erlauben die Börsen die Ausgabe von Aktien, die unter den Zielgesellschaften übernommen werden, planen Pool ohne zusätzliche Aktionärsgenehmigung. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber beschließen, stattdessen die Zielfirmenoptionen zu übernehmen, da der Erwerber alle seine Optionen mit einheitlichen Bedingungen beauftragen möchte, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Optionsscheine und unter den anwendbaren Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den ausgesetzten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren, da bereits eine Registrierungserklärung vorliegt, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Stornierung Ein Erwerber darf die Optionen nicht übernehmen, weil ihre Konditionen oder die Tiefe, in die das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Entschädigungskultur unvereinbar sein kann. Wenn der Erwerber keine Barmittel für die zugrunde liegenden Bestände im Corporate Transaction hat, kann es unwillig sein, die Aktienoptionen auszutauschen. Daher muss der Plan die Flexibilität, um Optionen zu beenden, um für die Zielgesellschaft zu erfüllen, um die Erwerber Position zu erfüllen, wie zu beseitigen die Ziel-Unternehmen Mitarbeiter vorwärts, die möglicherweise die Verwendung von Optionen. Bei einer Stornierung erhalten die Optionsscheine die Möglichkeit, ihre offenen Optionen bis zum Zeitpunkt der Geschäftstätigkeit auszuüben. Darüber hinaus in den letzten Jahren als Unterwasser-Aktienoptionen haben sich häufiger, die Fähigkeit, Unterwasser-Optionen einseitig abzubrechen und zu vermeiden, nach der Schließung Verdünnung und Entschädigung Einkommen Aufwand für die Erwerber hat die Zielgesellschaft, um zuzuteilen, unter den Aktionären und Angestellten, die Kosten für Diese Optionen in einer Corporate Transaktion in einer produktiveren Weise. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber als Kündigungsoptionen, einschließlich keine Post-Verschluss-Verwaltung, Entschädigungskosten oder erhöhte potenzielle Verwässerung. Es bietet einen einfachen Weg für die Mitarbeiter, um Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne dass sie erstmals ausgetauscht werden müssen, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht den Verwaltungs - und Steuerberichterstattungsprozess der Optionsausübung, da der Optionsnehmer eine Barzahlung erhält und das Unternehmen nicht durch das Aktienausgangsverfahren gehen muss. Private-Company-Option Inhaber Bevorzugung Auszahlung, weil es schließlich bietet Optionsnehmer mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Ausübung eines Kontrollwechsels Eine gesonderte Emission, die entweder zum Zeitpunkt des Optionszuschusses oder zum Zeitpunkt des Corporate Transaction beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, wenn auch die Corporate Transaction vorliegt oder Führt zu einer Änderung der Kontrolle des Unternehmens. Beschleunigungsbestimmungen können im Eigenkapitalanreizplan oder in anderen Vereinbarungen außerhalb des Plans festgelegt werden, wie etwa die Vereinbarung, die die Vergabe, die Arbeitsverträge oder die Abfindungs - und Aufbewahrungsvereinbarungen belegt. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung in Form eines einzelnen Triggers oder eines Doppelauslösers. Einige Pläne und Arrangements enthalten einen Hybrid aus dem Einzel - und Doppel-Trigger-Ansatz, wie zum Beispiel die Bereitstellung der partiellen Ausübung von Auszeichnungen bei einem Kontrollwechselereignis mit zusätzlicher Ausübung, wenn ein zweites Auslösereignis eintritt oder das von der Behandlung der Optionen abhängt In der Corporate Transaktion, wie z. B. die Bereitstellung von beschleunigten Ausübung nur für den Fall, dass Auszeichnungen nicht von der Erwerber übernommen werden, da die Option nicht mehr die Möglichkeit nach der Transaktion haben, um weiterhin die Option durch die Ausübung zu verdienen, auch wenn er oder sie Bleibt beschäftigt Single Trigger Unter einer einzigen Trigger-Bereitstellung wird die Ausübung von Optionen beschleunigt und die Auszeichnung wird unmittelbar vor einem Kontrollwechsel ausgeübt. Vorteile richtet die Interessen von Optionsinhabern und Aktionären aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit geben, sich an dem Wert zu beteiligen, den sie geschaffen haben. Für eine gleichberechtigte Behandlung aller Mitarbeiter, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Bietet eine eingebaute Retention Award, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber zu liefern, die die Notwendigkeit für eine Cash-Retention-Vereinbarung durch das Datum einer Corporate Transaktion zu beseitigen keine Auswirkungen auf das Ergebnis als Freizügigkeit Aktien werden als Kosten des Ziels behandelt Unternehmen Vorteilhaft, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan kündigen wird oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile können als Windfall für Optionsinhaber angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem bei der Zielgesellschaft eingesetzt wurden. Keine Zurückbehaltung Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordernis, dass der Erwerber eine eigene Eigenkapital-Post-Transaktion ausgibt, um Mitarbeiter der Zielgesellschaft neu anzureisen. Die Zahlung in Bezug auf die Beschleunigung wird aus der Gegenleistung genommen, die sonst an die Aktionäre der Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache beschäftigen, dass seine erworbenen Belegschaft die Aktienbeteiligungen voll ausgeschöpft hat, während die bereits bestehenden Mitarbeiter nicht in der Lage sind, Integrationsfragen zu präsentieren, die von Aktionären und Investoren und insbesondere von Governance-Gruppen als problematisches Lohn negativ angesehen werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bereitstellung beschleunigt die Auszeichnung von Awards nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zuerst muss ein Kontrollwechsel auftreten. Zweitens muss die Optionsinhaberbeschäftigung vom Erwerber ohne Grund beendet werden, oder der Optionsnehmer verlässt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Ausgleichsoptionsinhaber und Aktionärsinteressen bietet ein wichtiges Retentionsinstrument für Führungskräfte, die für den Integrationsprozess maßgeblich sind. Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Aufrechterhaltungsanreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlicher Eigenkapital Bietet Schutz für den Optionsinhaber im Kündigung der Beschäftigung aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtet von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber, im Gegensatz zu Aktionären, dürfen sich nicht sofort an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes beteiligen (oder Der Erwerberbestand) Wertverlust, wenn die nicht ausgezahlten Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ausgetauscht werden, da ein doppelter Auslöser nutzlos ist, wenn die Prämien beim Abschluss gekündigt werden. Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Zahlung vorsieht, stellt dies eine Anreiz für die Beibehaltung der Arbeitnehmer dar Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt sind, um aufgefordert zu werden, den Erwerber zu verlassen, um zu überlegen In Vorbereitung für die Verhandlung eines Unternehmens-Transaktion, sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Equity-Anreizpläne des Unternehmens Festzustellen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen die Behandlung seiner Aktienoptionen und anderer Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen hat und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problemzuschüsse zu beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Equity-Anreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und eindeutig zulassen, ohne dass die Optionsrechte die Annahme, Kündigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Kündigung von Unterwasseroptionen, ohne Rücksicht nehmen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die die Änderung der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktion und die Änderung des Kontrollschutzes (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und Formen der Vereinbarung unter Berücksichtigung der anhaltenden Änderungen des Gesetzes und der Marktpraktiken bei Entschädigungsregelungen und Gesellschaftsgeschäften. Wenn Sie irgendwelche Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Anwalt. Was passiert bei Aktienoptionen während einer Fusion Mergers beeinflussen Mitarbeiter Aktienoptionen auf mehrere Arten. Die Gerüchte, die um den Wasserkühler herumwirbeln, sind wahr: Ihr Unternehmen verfolgt eine Fusion mit einer anderen Firma. Also, was passiert mit Ihren Aktienoptionen Als Mitarbeiter, wenn Ihr Unternehmen gab Ihnen Aktienoptionen als Teil Ihrer Vergütungspakete, wie diese nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen einer Fusion behandelt werden, hängt von einer Vielzahl von Faktoren, einschließlich Ihrer Ebene , Der Wert der Aktie, Ihre Fälligkeit Ihres Unternehmens, die Art der Branche, in der Sie arbeiten, die Art der Optionen, die Ihr Unternehmen Ihnen gewährt hat, die Wartezeitplan und in erster Linie die angegebenen Bedingungen der Fusion selbst. Accelerated Vesting Accelerated Vesting tritt oft bei einem Wechsel des Kontrollereignisses wie einer Fusion auf, wenn Ihr Unternehmen von einem anderen erworben wird oder wenn es öffentlich geht. Laut David Hornik von der Stanford Graduate School of Business gibt es zwei Formen der beschleunigten Weste: Single-Trigger und Double-Trigger. Single-Trigger beschleunigte Ausübung von Aktienoptionen passiert die Minute, die das Unternehmen zusammenführt. Double-Trigger beschleunigte Vesting passiert, wenn Ihr Unternehmen verschmilzt und Sie oder Ihr Ehepartner verlieren Ihren Job als Ergebnis. Beschleunigte Weste ist umstritten, da die Exekutive, die 8220fired8221 bekam, in seinem Lager zu bargeld, während derjenige, der 8220mehr wertvoll war, tatsächlich auf seine Anteile warten muss, um unter dem neuen Regime zu wachsen. Überprüfen Sie sorgfältig die Bedingungen Ihres Vertrages, um zu sehen, ob Ihr Unternehmen Ihnen beschleunigte Ausübung während der Fusion geben wird. Stornierung In einigen Fällen wird eine Fusion zwischen zwei Gesellschaften zur Streichung der Aktienoptionen führen. In diesem Fall informiert Sie Ihre Firma im Voraus über die Streichung bestehender Mitarbeiteraktienoptionen und gibt Ihnen ein Fenster der Zeit, in dem Sie die bereits ausgeübten Optionen ausüben können, vorausgesetzt, dass sie etwas wert sind. Wenn dies in Ihrem Fall wahr ist, stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Broker oder Finanzberater über die steuerlichen Implikationen sprechen, bevor Sie die Optionen ausüben. Cash Buyout Ausgezahlte Aktienoptionen können auch während der Fusion von der überlebenden Gesellschaft oder von der übernehmenden Gesellschaft ausgegeben werden. Auszahlungen sind für alle Beteiligten der bevorzugte Weg. Das überlebende Unternehmen vermeidet die komplexen Herausforderungen von Steuern und Verwaltung - ganz zu schweigen von der Aktienausgabe - und die Mitarbeiter erhalten eine ordentliche kleine pauschale Auszahlung. Annahme oder Substitution von Aktienoptionen Das überlebende Unternehmen kann auch die Aktienoptionen übernehmen, um eine Senkung des Eigenkapitals zu vermeiden, oder es kann seine eigenen Aktienoptionen für diejenigen des erworbenen Unternehmens ersetzen, um die Gleichförmigkeit zu gewährleisten. Auch hier werden diese Entscheidungen von Fall zu Fall getroffen. Die Wahl hängt oft davon ab, ob die überlebende Gesellschaft eine Körperschaft des öffentlichen Lebens ist und welche Maßnahmen im Rahmen des gesetzlichen Steuergesetzes fiskalistischer umsichtig sind. Referenzen Über den Autor Emma Cale schreibt seit 2000 professionell. Ihre Arbeit ist in NOW Magazine, HOUR Magazine und der Globe and Mail erschienen. Cale hält einen Bachelor of Arts in Englisch von der University of Windsor und erweiterte schriftliche Zertifikate aus dem Canadian Film Center und der National Theatre School of Canada. Bildnachweis
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